Temmuz ayında yürürlüğe girecek yeni Türk Ticaret Kanunu’nun bedelsiz sermaye artırımını zorunlu hale getireceğini öğrenen yatırımcılar, borsada bedelsiz potansiyeli yüksek hisselere akın etti. İMKB’nin yüzde 0.75 gerilediği geçen hafta bedelsiz potansiyeli taşıyan hisselerin tamamı sert yükseldi. Bazı hisse senetlerinde yüzde 70’i aşan artışlar yaşandı.
Son günlerde borsada tam anlamıyla bedelsiz sermaye artırımı çılgınlığı yaşanıyor. İMKB 100 Endeksi’nin yüzde 0.75 düştüğü geçen hafta bedelsiz sermaye artırımı yapması beklenen şirket hisselerinde yüzde 70’e varan yükselişler oldu. Cuma günü en çok yükselen 20 hissenin neredeyse tamamı bedelsiz sermaye artırımı yapma potansiyeli taşıyan hisselerden oluştu. Peki bedelsiz potansiyeli taşıyan şirket hisselerinde yaşanan rallinin arkasında ne yatıyor?
İMKB, hızlı tırmanışın ardından şirketlerden tek tek açıklama istedi. Şirketlerden gelen açıklamalar ise aynıydı: “Kamuya açıklanmamış özel bir durum yoktur”.
İş dünyasında yepyeni bir sayfa açılmasına neden olacak yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK), borsadaki sert fiyat hareketlerinin arkasında yatan ana neden olarak gösteriliyor. Çünkü Temmuz ayında yürürlüğe girmesi beklenen yeni Türk Ticaret Kanunu, şirketleri bedelsiz sermaye artırımına zorluyor. Yeni TTK’nın “İç kaynaklardan sermaye artırımı” başlıklı 462’nci maddesinin 3’üncü fıkrasına göre, şirketlerin bilançolarında sermayeye eklenecek fon, yedek ve dağıtılmamış kârların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden yeni sermaye artırımına gidilemiyor.
Başka bir ifadeyle, şirket bilançolarının pasifinde özsermaye unsuru ve sermayeye eklenmesine engel olmayan fonlar varsa, öncelikle bunların sermayeye eklenmesi gerekiyor. Yani sermayeye eklenecek yedekler, dağıtılmamış kârlar ve fonlar sermayeye eklenerek mevcut ortaklara bedelsiz hisse senedi verilmesi imkanı sağlanıyor. Bu uygulama ile mevcut ortakların, özellikle de azınlık hissesine sahip ortakların haklarının korunması amaçlanıyor.
Mevcut uygulamada ise şirket bilançolarında sermayeye eklenebilecek fonlar olduğu halde, sermaye artışına gidilerek küçük ortakların haklarının kaybolmasına neden olunuyordu.
Bu arada şirketler açısından önemli bir ayrıntı da bulunuyor. Yeni düzenlemenin istisnası olmadığı gibi yoruma da açık değil.
Brisa ve Netaş’la başladı
Yeni düzenleme öncesinde şirketler yüksek miktarda bedelsiz sermaye artırımı kararı almaya başladı. Netaş’ın yüzde 900’luk bedelsiz sermaye artırımı kararından sonra geçen hafta Brisa da yüzde 4 bin oranında bedelsiz sermaye artırımı kararı aldığını duyurdu. Brisa hisseleri geçen hafta yüzde 70.83 değer kazanarak en fazla yükselen ikinci hisse oldu. Netaş hisseleri yüzde 57.68 arttı.
Son 5 işlem gününde bedelsiz sermaye artırımı potansiyeli taşıyan şirketlerden Good-Year yüzde 36.36, Alarko Carrier yüzde 34.38, Kartonsan yüzde 25.06, Göltaş yüzde 24.68, Ege Gübre yüzde 24.51, Konya Çimento yüzde 23.16, Bagfaş yüzde 20.90, Adel Kalemcilik yüzde 16.14, Erbosan yüzde 15.26, BSH Profilo yüzde 14.58, Borusan Boru yüzde 14.29, Alarko GYO yüzde 14.05, Çimbeton yüzde 12.75, Borusan Yatırım da yüzde 12.14 değer kazandı.
Bedelsiz sermaye artırımı yapması beklenen şirketler arasında geçen hafta değer yitiren hiçbir hisse olmadı.
Bedelsiz sermaye artırımı zorunlu
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun şirketler için çok sayıda konuda değişiklik içerdiğini ifade eden Prof. Dr. Şükrü Kızılot, “ Bu değişikliklerden bir tanesi de bedelsiz sermaye artırımı konusunda. Yeni düzenleme şirketleri bedelsiz sermaye artırımı yapmaya zorluyor” dedi. Kızılot, yeni TTK’nın limited şirketler için de hayati öneme sahip olacak değişiklikler içerdiğinin altını çizerek şunları söyledi: “Türkiye’deki şirketlerin yüzde 75’i limited şirket statüsünde. Yeni TTK’ya göre, bir limited şirket zor duruma düştüğünde ortaklar ya da yakınları şirkete para koyduğunda bu paralar banka kredisi borçlarının kapatılmasından sonra ödenebiliyor. Yani önce banka borçları kapatılacak, sonra şirkete para koyan ortakların parası ödenecek. Bu örnekte de görüldüğü gibi şirketler yeni dönemin neler getireceğini iyi anlamak zorunda.”
Yeni TTK’nın 462’nci maddesi ne diyor?
1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir.
2) Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten varolduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve işlem denetçisinin vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun işlem denetçisi tarafından onaylanmış olması şarttır.
3) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.
Ufuk Korcan/Vatan
